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众合科技:关于中国证券监督管理委员会161395号
发布时间发布时间:2021-01-16 03:25

  天源资产评估有限公司根据中国证监会于 2016 年 7 月 1 日下发的 161395

  号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求, 就反馈意见中

  反馈意见第 19 条:申请材料显示,苏州科环最近三年进行了多次股权转让、

  根据 2013 年 12 月 21 日唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订的《关于浙江

  议》,金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股权转

  有的苏州科环 18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据 2013 年

  12 月 21 日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技

  有限公司全资子公司的协议》约定,将浙江小桥流水环境科技有限公司 100%股

  权转让给苏州科环,因此,唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于 2014 年

  5 月 5 日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》,金沉、

  赵彩玲将其合计持有苏州科环 18%股权返还给苏州科环的股东,并不再向苏州科

  差异,一方面系 2014 年初苏州科环业务发展处于瓶颈期,另一方面上述股权转

  2014 年 10 月 24 日,陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》,陈建军将其持

  有的苏州科环 600 万元出资额以 7,000 万元的价格转让给唐新亮。当日,相关各

  本次股权转让的价格为每 1 元出资额 11.67 元,此次股权转让价格在参考苏

  根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告,此次股权转让

  动态市盈率为 12.36,与本次交易的动态市盈率 11.66 相差较小,两次股权转让

  系 2015 年苏州科环营收及盈利能力较 2014 年度大幅度提升,主要表现如下:

  2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74 万元较 2014 归属于母公司的

  2014 年 11 月 18 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持

  有的苏州科环 116.925 万元出资额转让给骏琪投资,同意文建红将其持有的苏州

  科环 31.425 万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每 1 元出资额 4

  2014 年 11 月 26 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意唐新亮将其持

  148.3516 万元,其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元,鼎泰投资

  以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元,江苏中茂以货币方式认缴新增出资

  14.8352 万元,张建强以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元。

  根据天健所审计的苏州科环 2014 年及 2015 年年度财务报告,此次股权转让

  动态市盈率为 14.27,高于本次交易的动态市盈率 11.66,两次股权转让的定价机

  本次股权转让的价格为每 1 元出资额 13.48 元,本次股权转让苏州科环整体

  估值与本次交易整体估值存在较大差异,主要原因系:(1)2015 年 4 月,国务

  出了全面指导。“水十条”的颁布,体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大

  力支持,为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境;(2)2015 年苏州科

  万元,增幅为 53.32%;(3)2015 年苏州科环归属于母公司的净利润为 4,442.74

  2016 年 1 月 15 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意沁朴投资将其持

  有的苏州科环 40.0549 万元出资额转让给唐新亮,同意沁朴投资将其持有的苏州

  科环 1.1539 万元出资额转让给文建红,同意鼎泰投资将其持有的苏州科环

  16.4835 万元出资额转让给唐新亮,同意张建强将其持有的苏州科环 16.4835 万

  元出资额转让给唐新亮,同意江苏中茂将其持有的苏州科环 8.2418 万元出资额

  2016 年 1 月 21 日,宽客投资分别与唐新亮、文建红、张建强签订《股权转

  让协议》,唐新亮将其持有的苏州科环 82.4176 万元出资额转让给宽客投资,文

  建红将其持有的苏州科环 247.2528 万元出资额转让给宽客投资,张建强将其持

  有的苏州科环 49.4505 万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体

  估值为 60,000 万元,转让股权部分所对应的交易对价为 13,800 万元。本次交易

  众合科技受让苏州科环 100%股权作价 68,200 万元,两者相差 8,200 万元,折扣

  (1) 苏州科环股东转让 23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金;苏

  州科环股东转让 100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的股

  (2) 宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环 23%股权不

  涉及控股股东及实际控制人变更,众合科技以发行股份方式购买苏州科环 100%

  2014 年 11 月 26 日,苏州科环召开股东会并作出决议,同意苏州科环新增

  注册资本 148.3516 万元,其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资 74.1758 万元,

  鼎泰投资以货币方式认缴新增出资 29.6703 万元,江苏中茂以货币方式认缴新增

  月 8 日,苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的 2,000 万

  元新增出资款,其中 148.3516 万元作为新增注册资本,其余作为资本公积。

  本次增资的价格为每 1 元出资额 13.48 元,本次增资价格与沁朴投资、鼎泰

  投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致,与本次交易价格差异较大,

  主要系:(1)2015 年 4 月,国务院发布《水污染防治行动计划》,就控制污染物

  的政策环境;(2)2015 年苏州科环营业收入 17,343.62 万元较 2014 年营业收入

  增加了 2,886.02 万元,增幅为 185.39%,苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

  环发展前景,以 13.48 元/股的价格增资,增资价格由交易各方协商确定。

  益的市场价值进行评估,2015 年 1 月 8 日,苏州东华资产评估有限公司针对不

  上述四份评估报告之目的系 2014 年 11 月沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂及

  2014 年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为 2,024.76

  万元,与本次交易价格差异较大,主要系:(1)2015 年 4 月,国务院发布《水

  为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境;(2)2015 年苏州科环归属于

  加了 2,886.02 万元,增幅为 185.39%,苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

  权益在评估基准日的市场价值为 68,300.00 万元,较经审计苏州科环母公司净资

  及 COBR 工艺相关的水处理技术、设备集成及指导安装调试的技术支持等,并

  BAF 技术、臭氧催化氧化技术、COBR 技术、内循环接触氧化技术以及高效复

  内循环生物氧化床技术又称为内循环 BAF 工艺技术,是在传统的生物曝气滤

  池 BAF 技术基础上发展而来,它克服了原有 BAF 技术中的两个瓶颈因素,即:实

  施新型曝气技术,克服了原 BAF 气、水、膜三相分布不均衡的问题,从而提高了

  BAF 的填料利用率;采用新型反冲洗技术,降低了反冲洗能耗,提高了反冲洗效

  率,延长了反冲洗周期,防止了 BAF 在处理工业污水时易出现的填料板结现象,

  1100kg/m3,空隙率相对较小,而填料比重较大,不利于反冲洗。同时在大批量

  烧结成型时,如烧结温度把握不好,常常难以达到设计所规定的要求。温度过高,

  容易表面结釉面,难以稳定挂膜;温度过低,滤料结构松散,从而影响使用寿命。

  该技术采用独特的高空腔率(孔隙率≥58%)和比表面积(3.5×104cm2/g~

  7.8×10 cm /g)以及 8mm~10mm 粒径相匹配的填料,能够构成一个有利于生物相

  形成的滤床。它的堆积密度仅为 650kg/m3~850kg/m3。与普通填料相比,空隙率

  提高了 15%,比重下降了 20%,大幅度提升了填料床的性能,使用寿命可达到 10

  提高了 20~30 倍),提高了生物膜与水相间的传质速度,同时防止了直接对填料

  b.由于反应器水体呈内循环模式,每小时可以循环 10~20 次,增加了滤料

  内循环 BAF 工艺的反冲洗技术是一种专属反冲洗技术,该反冲洗技术对现有

  系统,淘汰反冲洗风压机,利用一个反冲洗缓冲罐(30m3)和炼油厂非净化风,

  氧化能力为目的的高级氧化技术。常见的催化剂包括 Mn2+、H2O2、UV 等,非均相

  器(含相应的空气净化单元)和臭氧催化氧化池/塔(含催化剂清洗设施)即可;

  COBR 技术是非均相臭氧催化氧化+内循环 BAF 组合技术。其特点主要表现在:

  高回流内循环接触氧化池内部的回流水量达到了进水水量的 1000~1200

  物倍增技术、高效射流生物反应器和高效厌氧生物 UASB 反应器的特点,通过特

  的组合工艺,而这两项技术均为苏州科环的核心技术,较同行常规技术优势明显。

  实现全自动化控制,降低工人强度;维修方便,尤其 BAF 曝气器可提升进行清洗

  州科环已服务 39 家,拥有较高的市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业

  率。如下表所示,2013-2014 年苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上:

  截止本反馈答复出具日,苏州科环 2015 年尚未完工、未确认收入的合同以

  及 2016 年新签订合同或新中标的项目金额合计 33,796.38 万元,具体项目明细如

  注:因重庆龙海石化有限公司曾陷入财务困难,项目实施一度处于停工状态;根据 2016

  年 5 月苏州科环与重庆龙海石化有限公司签订的补充协议,工程已重新启动。

  剂、垫层等,目前供货已完成,苏州科环预计合同金额为 371.80 万元,但双方

  (2) 河南省伟祺园林有限公司(以下简称:河南伟祺)与苏州科环签订的《合

  导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为 7,000 万元,双方约定:以河南伟祺

  付;工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资 20%,苏州科环出资 80%的比例出

  50%的比例进行收益分成;鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力,

  苏州科环同意在工程结束后,分配利润前,向河南伟褀支付 400 万元管理费。

  计合同金额约 7.00 亿元(系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接

  苏州科环收益法评估中预测的 2016 年收入金额为 23,537.38 元、2017 年收

  87,074.13 万元。苏州科环已签订合同或已中标项目金额约 3.38 亿元,在接洽的

  意向项目金额预计约 7.00 亿元,根据苏州科环以往接洽项目的成功率,考虑苏

  州科环 2016 年 9 月~2018 年期间可能新接洽、新承接的项目,苏州科环营业收

  公司发行股份及支付现金购买深蓝环保 100%股权、南方泵业股份有限公司发行

  股份购买金山环保 100%股权、北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付

  现金购买中山环保 100%股权等,本次交易作价与上述交易案例交易作价对比如

  反馈意见第 21 条:申请材料显示,本次交易苏州科环收益法评估预测,2016

  含油污水和含盐污水产生量大,占石化行业污水的比例分别约为 50%和 40%,

  含油污水无需做特别的预处理,含盐污水由于污水 COD 高,在进入普通生化装

  相对高端的污水处理技术,并且需要具备行业中长期积累的开发设计经验。同时,

  优势、良好的客户关系,毛利率一直保持在较高的水平,2014 年毛利率为 45.73%、

  新研究中心,加大研发投入,不断提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力,

  不断提高公司的核心竞争力。2016 年 8 月,江苏省正式批复苏州科环研究生工

  作站。目前苏州科环的核心专利技术——催化剂的制备已提升至 1.5 代,核心设

  备——内循环 BAF 已更新到第四代。而且通过与苏州大学的博士、教授团队合

  提升外,注意引进吸收国内外先进、可靠、成熟的污水处理技术,先后有 KH 高

  效复合净水剂、六价铁净水剂、Hm 净水剂、人工湿地技术等成为公司的技术储

  苏州科环从 2015 年开始介入地方化工工业园废水处理项目。目前已与包括

  成初步意向,并安排了近 10 个现场中试。通过地方化工园区污水处理业务渠道,

  撬装一体化设备(KH-154001)是以苏州科环发明专利——臭氧催化氧化

  设备的中试装置为原型设计,并且结合公司 10 余年对高级氧化技术的理解及经

  速降低水中的 COD 指标、或快速改善 BOD5/COD 值从而提高污水的可生物降

  从 2012 年至今,阀门和泵的价格略有上升,但变动幅度很小,近年以来一

  直保持相对稳定;铝材的价格波动较大,2016 年较前两年价格有所下降,但整

  是 2016 年与 2014 年和 2015 年相比,下降幅度较为明显。本次盈利预测中考虑

  分析苏州科环人员工资历史增长率,取年均增长率为 10%;根据苏州科环 2015

  年计入成本的工资总额,按 10%增长幅度测算变动金额占收入之比为 0.2%。盈

  值 4,379.89 万元,增值率 100%。请你公司补充披露无形资产评估的依据、评估

  项(3 项发明专利、14 项实用新型专利)、正在申请的专利 25 项(17 项发明专

  利、8 项实用新型专利)、已登记的计算机软件著作权 2 项;苏州科环的全资子

  公司江西科环持有的已授权公告、有效的专利 4 项(1 项发明专利、3 项实用新

  1.《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令[2000]第 36 号);

  2.《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国主席令[2010]第 26 号)。

  4.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。

  要作用的是 4 项目前尚有效的发明专利,上述发明专利分别申请于 2009 年 9 月、

  等,从谨慎角度出发,综合分析后确定此次委估无形资产组的收益年限为 5 年,

  同行业对比公司,分别是万邦达(证券代码:300055.SZ)、巴安水务(证券代码:

  4.计算可比上市公司 EBITDA;若可比上市公司主营业务收入为 S,则:

  序 股权 资产总额 负债总额 资本结 旧/摊销 主营业 主营业 技术提 公司

  号 (万元) (万元) (万元) 构中所 前利润 务现金 务收入 成率 平均

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395 号)有关问题的答复

  组合剩余经济寿命为 5 年,因此我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在

  4 到 6 年的记账式国债,计算其到期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值

  本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系

  统得到对比上市公司的 β 系数,上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需

  要先对其卸载对比公司的财务杠杆,再根据苏州科环的资本结构,加载财务杠杆,

  计算得到行业调整后 β 系数平均值为 1.0222,去除财务杠杆后的 β 系数平均

  值为 0.9875,苏州科环所得税率为 15%,以此计算得到权益的系统风险系数(β)

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395 号)有关问题的答复

  风险溢价(ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

  量股市波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500

  展不规范,直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测

  算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始,也就是我们估算的时间区间为

  C.指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此我

  们在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300 没有

  推出之前,采用外推的方式,即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。

  D.数据的采集:本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各

  股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日

  起到 2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年

  通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率,即以沪深 300 指数成份

  股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm,扣除按照上述方法计算的各年无风险

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395 号)有关问题的答复

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395 号)有关问题的答复

  经计算得出苏州科环委估无形资产组在 2015 年 12 月 31 日评估值为人民币

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395 号)有关问题的答复

  161395 号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》有关问题的答

  证券之星估值分析提示众合科技盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地很差,市场关注意愿无明显变化。更多

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